ST圣莱神奇保壳术A股迷你净壳该不该借

来源:未知添加时间:2019-03-23 点击:

  简介:先借财务造假保壳,后借出售资产保壳。*ST圣莱,会成为第二个赫美集团吗?

  一家总资产不足4亿元,总市值10亿元的上市公司,连续五年扣非净利润为负,却神奇地保住了上市地位,它是怎么做到的呢?

  *ST圣莱(002473.SZ),按2019年年初总市值10.52亿元计算,排名A股总市值倒数第九位。2017年末总资产规模为3.81亿元,在A股上市公司中位列倒数第43位。

  3月1日,*ST圣莱2018年年报发布,按照A股保壳惯例,公司没有意外地录得净利润为正,方式同样是出售房地产。

  2018年年报,*ST圣莱实现归母净利润1208万元,其中本期资产处置损益合计即高达7026万元。

  虽然连续五年扣非净利润录得负数,但*ST圣莱依靠卖房卖地这一保壳“神器”,净利润至第五年扭亏为盈,壳算是保住了。

  早在2017年,*ST圣莱更是神奇地依靠“财务造假”而保住了壳,彼时,按照证监会对*ST圣莱的财务造假调查结论,*ST圣莱年报已连续亏损三年。但直至2018年11月深交所修订的上市规则和重大违法强制退市实施办法,才堵住了A股缺少“追溯触发暂停上市条件”这一制度的漏洞,*ST圣莱跑赢了时间,保壳险胜。

  资深重组律师提醒,A股市场上像*ST圣莱的这类净壳,往往因保壳动作频繁,而可能面临潜在的监管调查以及诉讼等情形,收购此类壳资源需要慎重。

  数据显示,*ST圣莱已经连续亏损了4年,按上市规则,2016年年报出炉,*ST圣莱即可能面临暂停上市,但事实却是,公司一直戴着*ST的帽子,却没有被暂停上市。

  这是因为,*ST圣莱正常出炉的2015年年报,并没有亏损。2015年的亏损,是证监会调查后认定的,并令公司追溯调查了2015年年报。

  2018年9月,证监会公布对*ST圣莱造假行为的审查结果,认定*ST圣莱2015 年度年报,合计虚增收入和利润 2,000 万元,虚增净利润 1,500 万元。

  尽管证监会对这一事件的直接负责人——*ST圣莱实际控制人覃辉和董事长胡宜东分别实施了5年和10年的市场禁入措施,但上市公司却神奇地保住了壳。

  彼时*ST圣莱董秘回应媒体,基于证监会《行政处罚事先告知书》对2015年度财务报表进行了追溯调整,导致公司2014年~2017年连续4年亏损,这种情况暂不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于连续亏损而暂停上市、退市的相关规定。

  追溯调整前,*ST圣莱的归母净利润是431万元,追溯调整后,归母净利润为-1568万元。*ST圣莱恰恰是依照了财务造假被发现前的财务数据而保住了壳,这就形成了“财务造假”反而成避免退市捷径这一怪现象。

  上市公司有追溯调整财务数据的机制,却缺乏追溯触发暂停上市条件的机制的这一制度漏洞,到2018年11月被打了“补丁”。

  2018年11月,深交所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年修订)》的通知中称,《实施办法》第四条第(三)项支付宝的年报造假规避退市情形,以2015年度作为《实施办法》第四条第(三)项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度,即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的予以退市。

  2018年,*ST圣莱的资产处置损益合计即高达7026万元。其中,一笔是出售投资性房地产,即宁波庄桥街道康庄南路515号土地使用权及地上建筑物; 一笔是出售固定资产,和无形资产——宁波江北区金山路298号的土地使用权及地上建筑物,金山路298号,还是*ST圣莱的注册地址。

  *ST圣莱主营业务是电热水壶、温控器、咖啡机的生产和销售。近年来主营业务萎缩,营业成本增加。近两年因上市公司财务造假、拟注入资产财务造假而屡遭证监会处罚。公司称,还因部分投资者的未决证券诉讼而计提了预计负债。

  *ST圣莱没有讳言,为实现2018 年扭亏为盈,避免被暂停上市,出售了上述位于康庄南路及金山路的两处厂房。

  2018年10月,金山路的地和厂房,卖给了宁波瑞孚工业集团有限公司。其中土地使用权面积为53106平方米,厂房面积约为6.3万平方米。这一笔交易给*ST圣莱带来约4,300万元的净利润。

  2018年5月2日,*ST圣莱将康庄南路的地及地上厂房,其中土地面积18751平方米,厂房 2.9 万平方米,以5800万的总价,卖给了同注册在宁波江北区的浙江金宝山贸易有限公司方(下称:浙江金宝山)签订,实现利润1915万元

  比较2014年的估价,康庄南路的土地出让溢价,明显低于金山路的土地出让溢价。

  2014年,云南祥云飞龙欲借壳*ST圣莱,彼时对*ST圣莱名下资产有过一次全面的评估。在那一次的评估报告中,金山路地块评估值为4876万元,至2018年7月31日,金山路地块的评估值升值为5740万,4年升值了17%。

  但卖给浙江金宝山的康庄南路515号土地,估值却没太多溢价。2014年,康评估价值为1799万元,到2017年年中的评估值是1859万元,地上建筑物评估价值为3653万元。

  2017年,*ST圣莱打算以这估值,将康庄南路地块以、卖给上市公司实际控制人覃辉控制的公司成都润运置业有限公司。因交易所提出资产流失疑义后,该笔交易作罢。

  2018年5月,卖纷呈浙江金宝山时,康庄南路515号土地使用权及地上建筑物,最终合计以5800万元出售,其中建筑物出售价值为3765万元,也即,土地使用权售价为2035万元。较2014年的评估值1799万元,仅溢价13%。远不如卖给瑞孚的金山路298号土地使用权溢价。

  老厂房和新厂房都卖掉了,*ST圣莱打算,向宁波瑞孚回租金山路的1万平米厂房以供生产所需。

  2018年报,*ST圣莱再次提到了将极积极寻找并购重组机会,力争早日将优质资产注入上市公司。

  值得一提的是,2016年1月,证监会还对云南祥云飞龙借壳*ST圣莱之事进行调查,最终认定云南祥云飞龙 2012 至2013年两年财务报表,合计多计营业收入 8189.76 万元、少计营业成本4000余万元,虚增利润近1.3亿元。

  某上市公司重组律师告诉第一财经记者,这类小市值的壳资源,往往在资产重组后股价溢价空间更大,所以市场上还比较抢手。

  以赫美集团(002356.SZ)为例,被英雄互娱借壳之前总市值约38亿,借壳消息发布,3月4日复牌后股价连续十个涨停。

  但该名律师同时提醒,这类小市值的壳一般都是净壳,这类壳资源往往会在以往年份存在若干保壳行为,以及潜在的诉讼案件,并存在被监管部门的立案调查的风险,借壳风险比较大。



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